MAS、AML/CFT 与 CSP 法 2024

谁在监管 CSP 的 AML/CFT

MAS——新加坡金融管理局——是新加坡的中央银行兼综合金融监管机构，也是这个国家反洗钱与反恐怖主义融资（AML/CFT）制度背后的推动力量。MAS 在整个金融业设定 AML/CFT 要求，并统筹国家层面的 AML/CFT 政策。

就公司服务提供商而言，依《2024 年公司服务提供商法》负责注册与监管的机关是 ACRA。在实务上，一家 CSP 在 MAS 支撑的国家 AML/CFT 框架内运作，同时由 ACRA 发牌与检查。IRAS 则在旁负责税务事项（例如股份转让印花税、企业税务申报）。

• MAS：国家 AML/CFT 框架与金融业监管。
• ACRA：注册并检查 CSP；执行 CSP 专属义务。
• IRAS：税务主管机关——企业所得税、ECI（预估应课税收入）与印花税（e-Stamping）。

《2024 年公司服务提供商法》

正是这部成文法，把对 CSP 的 AML/CFT 要求变成了可注册、硬性的义务。

• 自 2025 年 6 月 9 日起生效（《2025 年公司服务提供商条例》，S 292/2025）。
• 已注册 CSP 必须在提供服务之前完成客户尽职调查。
• CSP 必须将记录保存至少 5 年。
• CSP 必须至少拥有一名 RQI（注册合资格个人）。

RQI（注册合资格个人）

每一家 CSP 都必须有一个人对其受规管行为负责——这就是 RQI。一名 RQI 能被摊得多薄是有上限的，担任挂名董事还另有一条门槛。

• 一名 RQI 只能为有限数量的 CSP 机构行事——这个上限是按机构数量表述的（大约为两家，具体逐案审批），而不是按公司数量。
• 另有一条规则适用于为超过 50 家公司担任挂名董事的情形，它会触发另一套规则下的履职能力评估。

AML/CFT 义务框架

CSP 的 AML/CFT 职责不是单独一件事，而是一套体系。依《2024 年公司服务提供商法》及更广泛的 AML/CFT 框架，一家已注册 CSP 应当跑完下面整个循环——并且能够证明自己确实跑过。确切的条款引用位于 CSP 法 2024 及其条例中，需由法律顾问确认；我们描述的是义务本身，而不是未经核验的条款号。

全所风险评估

在做客户层面的工作之前，一家 CSP 应当先弄清自己的执业所面临的洗钱与恐怖融资风险——它接触的客户类型、法域、服务与交付渠道——并据此设定自己的风险偏好与控制措施。

• 评估并书面记录你的客户群与服务所涉的洗钱／恐怖融资风险。
• 让这份评估驱动你的客户风险评级模型，以及你在何处施加强化措施。
• 定期复核，并在执业发生重大变化时随时复核。

客户尽职调查（CDD）

CDD 是 CSP 的 AML/CFT 职责中最实务的核心：在为客户行事之前弄清他到底是谁，并让这份认识保持最新。

• 识别并核实客户及其实益拥有人（公司背后的控制人）。
• 评估并记录风险评级；对较高风险客户施加强化尽职调查。
• 对照制裁名单、PEP 名单与负面新闻名单筛查相关方。
• 通过定期复审保持 CDD 最新，复审节奏由风险驱动。

强化尽职调查（EDD）

风险较高的业务关系，需要的不止是标准 CDD。当客户属于较高风险时——例如政治公众人物（PEP）、复杂或不透明的股权结构，或较高风险法域——CSP 会在业务关系建立之前及存续期间施加额外措施。

• 就客户、其实益拥有人及其财富／资金来源，取得并核实更多信息。
• 在你的政策要求时，对较高风险的客户接入施加高级管理层签核。
• 更密切地监控该关系，并更频繁地复审。

持续监控

CDD 不是客户接入时的一次性动作。CSP 会让自己对客户的认识保持最新——按客户风险决定的节奏刷新尽职调查，并在情况变化时重新审视（新的控制人、活动变更、负面新闻命中）。

• 定期刷新 CDD——较高风险客户更早刷新。
• 在复审时重新筛查、重新评级，并记录结果。
• 发生重大变化时触发一次计划外复审。

记录保存

CSP 法为你的尽职调查与交易记录必须保存多久设了一条底线。

• 记录保存至少 5 年。
• 在 CorpSec AI 中，CDD 档案、只增不改的审计日志与已生成文档的指纹合在一起，构成一份可重建的记录——参见准备迎接 ACRA 检查。

可疑交易报告（STR）

当一家 CSP 对洗钱或相关罪行形成怀疑时，它负有报告义务。报告依据新加坡关于没收犯罪所得的主要成文法作出。

• 可疑交易依据《1992 年贪污、贩毒和其他严重罪行（没收利益）法》（CDSA）向可疑交易报告办公室（STRO）报告。

内部政策、培训与合规官

上述义务必须落在一套体系里运转。一家 CSP 应当把自己的 AML/CFT 做法写下来、让员工持续受训，并让某个人对合规与可疑情形报告承担明确责任。

• 维持与你的风险相称的书面 AML/CFT 政策与程序。
• 提供持续的员工培训，让真正做 CDD 的人知道该看什么。
• 指定一名对 AML/CFT 合规与可疑交易报告负责的人——通常是 MLRO（洗钱报告官）。
• 让整套体系接受与事务所规模相称的独立复核。

不合规的代价

AML/CFT 违规会被严肃对待。一家未能履行义务的已注册 CSP，可能面临监管后果，情节严重的还会面临刑事后果。

• ACRA 可以对已注册 CSP 采取监管行动——从发出指令、处以罚款，到暂停或注销其注册资格（措施与金额依 CSP 法 2024／条例——需由法律顾问确认，本页不作断言）。
• 未报告可疑情形，或向客户通风报信，可能依 CDSA 承担刑事责任（确切罪名与刑罚需由法律顾问确认）。
• 个人——包括 RQI——可能因事务所的失职而被追究个人责任。