CSP 实务与 RFA / QI 制度

在新加坡，CSP 是什么

公司服务提供商（CSP）——常被称为公司秘书或公司设立代理——就是代公司所有人设立公司、并让公司持续保持合规的那家机构。它是企业与注册局之间的专业层。

一家典型的 CSP 会做其中一部分或全部工作：设立公司、担任具名的公司秘书、提供注册办公地址、向 ACRA 提交法定通知、维护法定登记册、跑完年报（Annual Return）周期，并且——对某些客户而言——担任挂名董事。

• 申报代理：代客户通过 BizFile+ 向 ACRA 提交法定事项。
• 具名高管：常常提供公司秘书人选，有时还提供挂名董事。
• 注册办公地址：经常提供公司的注册地址并处理官方信函。
• 合规看护人：跟踪期限、保持登记册更新，并准备年报。

CSP 如何注册——从 RFA/QI 到 CSP 法 2024

因为 CSP 经手公司设立与实益拥有权信息，它处在洗钱压力的关口上——所以这是一项受规管的活动，由 ACRA 注册并监管。

历史上，提供这些服务的机构向 ACRA 注册为申报代理（RFA），并且必须通过合资格个人（QI）行事。《2024 年公司服务提供商法》随后把这一套整合、强化为专门的 CSP 制度。

RQI（注册合资格个人）

RQI 是这套制度用来追究 CSP 行为责任的那个人。一名 RQI 能被摊得多薄是有上限的，担任挂名董事还另有一条门槛。

• 每一家 CSP 必须至少拥有一名 RQI（已核验，CSP 法 2024）。
• 一名 RQI 只能为有限数量的 CSP 机构行事——这个上限是按机构数量表述的（大约为两家，具体逐案审批），而不是按公司数量。
• 另有一条规则适用于为超过 50 家公司担任挂名董事的情形，它会触发另一套规则下的履职能力评估。

CSP 要为什么负责

两类职责并行：一类是公司秘书业务本身，另一类是作为受规管机构随之而来的合规义务。

专业操守与尽职调查职责

CSP 是守门人。因为它设立公司、并掌握所有权信息，所以它被要求真正弄清自己在为谁行事，并对滥用行为予以拒绝或上报。

• 在提供服务之前完成 CDD（客户尽职调查），并对较高风险客户（PEP、不透明架构、较高风险法域）执行强化尽职调查。
• 通过定期复审，使客户画像保持最新。
• 记录保存至少 5 年，以便在接受检查时能够重建当时的工作。
• 一旦产生洗钱或相关罪行的怀疑，机构负有报告义务（依据 CDSA）——由本所的 MLRO 提交，而不是由任何软件提交。

CSP 的两重关系——对 ACRA，以及对客户

一家 CSP 同时向两个方向负责：向上对监管者，横向对它所管理公司的客户。

常见的责任风险

这个角色集中了几种反复出现的风险敞口。认识它们，等于管理它们的一半。

• 错过法定期限——未按时提交的申报可能给公司及其高管带来处罚，也会反过来影响受聘处理此事的 CSP。
• CDD 失守——为一位所有权从未被妥善核实的客户行事，是最经典的反洗钱风险敞口；监管行动随时可能跟进。
• 挂名董事风险敞口——担任董事意味着承担该职位的全部个人职责，而不只是一个行政角色。
• 居民董事／秘书出缺陷阱——一旦某次辞任会让公司跌破法定下限，这项变更在补齐之前无法推进。
• 记录缺口——在接受检查时，无法重建当时做了什么、为什么这么做。

CorpSec AI 如何支撑这项实务

CorpSec AI 正是围绕这个角色构建的——它承担公司秘书与合规方面的跑腿工作，把专业判断留给你。

• CDD 闸门——尽职调查未完成，文档就发不出去（已上线）；在接通供应商之前，名单筛查运行在演示数据上。
• 合规日历与呈报步骤——期限由每家公司的数据算出，不会漏。
• 居民董事／秘书守卫——工作流在起草卸任文件之前先检查法定下限。
• 只增不改的审计日志与 CDD 档案——一份可重建、适配 5 年留存要求的记录，随时可供检查。
• 角色与四眼审批——包含 RQI 角色——让责任归属清晰。