CSP 法 2024：公司服务提供商必须做到的事（2026）

什么是《2024 年公司服务提供商法》？

《2024 年公司服务提供商法》（Corporate Service Providers Act 2024，下称「CSP 法」）是新加坡专门规管公司服务提供商的法律。它与《2025 年公司服务提供商条例》（Corporate Service Providers Regulations 2025）一同于 2025 年 6 月 9 日生效，由 ACRA（新加坡会计与企业管理局）负责实施。

它以一套接近牌照制的完整框架，取代了此前的申报代理（filing agent）制度。凡在新加坡境内或从新加坡向外提供公司服务的企业——公司设立、注册办公地址、担任或安排他人担任董事与挂名股东、或代他人与 ACRA 办理事务——如今都必须向 ACRA 注册为 CSP（公司服务提供商），并遵守反洗钱与反恐融资（AML/CFT/PF）方面的义务。

这部法律的目的是透明与守门：CSP 处在新加坡公司生态的入口位置，因此法律要求它们对「自己在为谁服务」负责，并阻断对新加坡实体的滥用。

谁必须注册为 CSP？

如果你在新加坡境内或从新加坡向外，以经营业务的方式提供任何一项公司服务，你就必须注册。触发点在于以经营业务的方式（by way of business）向他人提供服务——为自己的公司做这些事不算。

受规管的公司服务包括：

• 代他人设立法团或其他法律实体。
• 担任、或安排他人担任公司的董事或秘书。
• 担任、或安排他人担任挂名股东（nominee shareholder）。
• 为他人提供注册办公地址、营业地址或通讯地址。
• 代他人与 ACRA 办理事务（申报、递交文件）。

CSP 法 2024 下的主要义务有哪些？

注册只是起点。注册之后，CSP 必须运行一套 AML/CFT 合规体系，并持续履行若干义务。一句话概括：认识你的客户、对其做筛查、评估风险、保存记录、上报可疑情形。

AML/CFT 义务具体包括什么？

CSP 法的核心是 AML/CFT/PF 制度。CSP 必须对每一位客户执行客户尽职调查——识别并核实客户本身，以及最终拥有或控制该客户的自然人（受益所有人）。

对于风险较高的客户——例如 PEP（政治公众人物），或与较高风险法域相关的客户——CSP 必须实施强化尽职调查（EDD），包括追加核实与高级管理层批准。所有客户与受益所有人都要比对制裁名单和监控名单进行筛查，CSP 还需保有一份书面的风险评估。记录必须至少保存五年，一旦出现可疑理由，即触发可疑交易报告（STR）。

完整拆解见我们的专题指南：CSP 的 AML/CFT 义务。

什么是 RQI（注册合资格个人）？

每一家注册 CSP 都必须至少有一名 RQI（Registered Qualified Individual，注册合资格个人）——此人持有相关资格、完成了强制性的 AML/CFT/PF 培训，并且亲自提供或监督该 CSP 的公司服务。RQI 是 CSP 合规背后那个可问责的自然人。

完整说明见：什么是 RQI（注册合资格个人）？

挂名董事规则是什么？

除非 CSP 确信该人士是适当人选（fit and proper）——评估其品行、专业能力、履职能力与诚信，并确认其未被取消资格——否则不得安排任何人担任挂名董事（nominee director）。挂名身份及提名人身份必须向 ACRA 披露，挂名身份也会在登记册上公开可见。

以经营业务的方式担任挂名董事、却未经注册 CSP 安排的人，构成犯罪。参见：CSP 法 2024 下的挂名董事要求。

不合规的罚则是什么？

CSP 法是有牙齿的。罚则随违规性质递进：

• 违反 AML/CFT/PF 义务——每项违规最高罚款 S$100,000，且高级管理层可能承担个人责任。
• 未能确保挂名董事为适当人选——最高罚款 S$100,000。
• 未注册为 CSP 即提供公司服务——各律所简报普遍报道为最高罚款 S$50,000、最长 2 年监禁，或二者并罚，持续违规另有按日罚款。在依赖这些数字之前，请对照已颁行的 CSP 法核实确切金额。
• 在注册 CSP 体系之外、以经营业务的方式担任挂名董事——通常被引述为最高罚款 S$10,000；请对照已颁行的 CSP 法核实。

CSP 法 2024 何时生效？我现在该做什么？

该法与《2025 年 CSP 条例》于 2025 年 6 月 9 日开始施行。据报道，既有的申报代理享有一段过渡宽限期（通常被引述为约六个月）来完成注册——请向 ACRA 确认当前的过渡时间表。

在实务上，一家 CSP 应当：确认自身的 ACRA 注册状态、指定 RQI、建立书面的 AML/CFT 合规体系、对每一位客户执行 CDD/EDD 与筛查、将记录至少保存五年，并为其安排的任何挂名董事建立适当人选审查流程。CorpSec AI 把上述每一步都做成了可执行的产品动作——AI 做完，你只需确认。