如何筛查挂名董事（新加坡 CSP 指南，2026）

CSP 为什么必须筛查挂名董事？

根据《2024 年公司服务提供商法》（Corporate Service Providers Act 2024），CSP（公司服务提供商）不得在未确信某人属于适当人选的情况下，安排该人担任挂名董事（nominee director）。筛查正是 CSP 形成这一确信、并将其记录在案的方式。

挂名安排天然属于较高风险，因为它把某个人以他人名义送进董事会，而这可能被用来掩盖谁真正控制着一家公司。正因如此，该法把挂名董事职务导流至负有问责义务的已注册 CSP，并要求做一次真正的评估，而不是签个字了事。

适当人选评估涵盖哪些内容？

适当人选评估考察的是挂名董事人选的行为记录、专业能力、承担能力与商业诚信。对于挂名董事，CSP 应当逐项检视：

• 该人士是否依据任何法律被取消担任董事的资格。
• 其在此前任职公司中的过往行为与合规记录。
• 其履行董事职责的专业能力、承担能力与胜任能力。
• 其现有的任职负担——包括已经担任了多少家其他公司的董事。
• 针对该个人的制裁、PEP（政治公众人物）与负面媒体筛查结果。

CSP 如何分步筛查一名挂名董事？

筛查挂名董事是一套可重复的流程。每一步都应当产出 CSP 予以留存的证据。

CSP 应当核查哪些筛查名单？

CSP 应当对照制裁名单与监控名单——包括联合国名单与新加坡指定的名单——以及 PEP 数据库与负面媒体来源，筛查该挂名董事（以及这项安排背后的提名人）。若涉及政治公众人物，或提名人与高风险司法管辖区有关联，这项安排就会被推入强化尽职调查。

筛查不是一次做完就了事。由于挂名董事会长期在任，CSP 应当定期重新筛查，让日后才出现在名单上的姓名能够被捕捉到，而不是被漏掉。

适用哪些同意与披露义务？

挂名董事的身份属性及其提名人的身份必须向 ACRA 披露并完成申报，且某位董事为挂名董事这一事实会向公众公开。提名人的完整身份信息不对公众公开——它由 ACRA 保管，仅供公共机关为管理或执行法律之目的查阅。

在操作层面，CSP 需取得挂名董事对于任职以及所需披露的知情同意，然后记录提名人的详细信息，以确保向 ACRA 的申报准确无误。把同意与披露做对，是这项安排的组成部分，而不是事后补办的手续。

为什么挂名安排被视为较高风险？

挂名董事处在公开记录与真实控制人之间，因此挂名安排可能被滥用来隐藏实益拥有权。这使其成为一项常设的较高风险因素：CSP 应当实施强化尽职调查、弄清为什么要使用挂名董事，并确信这项安排具有合法目的。

当商业理由不清晰、所有权不透明，或该挂名董事无法妥善履行董事职责时，CSP 应当拒绝。关于其背后的法定义务，参见《2024 年公司服务提供商法》下的挂名董事要求以及什么会触发 EDD。

如果 CSP 未经适当筛查就安排挂名董事会怎样？

CSP 若未确认某人属于适当人选便安排其担任挂名董事，可能被处以罚款——律师事务所的简报中常引用的数字是最高 S$100,000；在依赖该数字之前，请对照已颁布的 CSP 法核实确切金额。另外，个人若以营业方式担任挂名董事而没有由已注册 CSP 安排，对该个人而言本身即构成犯罪。

实务上的启示是：把筛查内建为一套有据可查、可重复的流程。CorpSec AI 会运行制裁／PEP／负面媒体筛查工作流、组装适当人选评估的证据，并设置一道关卡——在必要检查尚未完成之前，挂名安排无法完成；由分析师签批。（筛查目前基于演示数据运行，并做诚实降级——接入真实筛查供应商在我们的路线图上。）