公司服务提供商 CDD 检查清单(新加坡,2026)
面向已注册新加坡 CSP(公司服务提供商)的实用客户尽职调查检查清单——识别并核实客户与实益拥有人、理解业务关系、筛查并持续监控。
CSP 的客户尽职调查(CDD)是什么?
客户尽职调查是 CSP(公司服务提供商)为了弄清自己的客户是谁、谁最终拥有或控制该客户,以及这段关系为何存在而执行的一整套检查——在提供服务之前进行,此后持续进行。它是 CSP 在《2024 年公司服务提供商法》(Corporate Service Providers Act 2024)下 AML/CFT(反洗钱/反恐融资)机制的基础。
CDD 不是一份开户表格。它是一个生命周期:起始时识别与核实、筛查、判断风险、保存证据,并随着业务关系与客户风险状况的变化而更新这幅图景。
CSP 何时必须执行 CDD?
CSP 必须在建立业务关系之前或建立过程中执行 CDD;此外,当发生重大变化、产生洗钱或恐怖融资的怀疑,或对此前所获信息的可靠性存疑时,必须再次执行。
实务中这意味着:开户时触发 CDD;在按照会改变风险图景的新指示行事之前触发(例如所有权变更或新的公司架构);以及对存量客户按周期、按风险敏感的方式触发。
CSP 的核心 CDD 检查清单是什么?
标准 CDD 至少覆盖四大支柱——识别客户、识别实益拥有人、理解业务关系、持续监控。下面的清单列出每个支柱在实务中的含义。
| CDD 支柱 | CSP 必须做什么 |
|---|---|
| 识别并核实客户 | 使用可靠、独立的来源文件或数据,收集并核实客户(以及代表其行事的自然人)的身份信息。 |
| 识别实益拥有人 | 确定最终拥有或控制该客户的自然人,并采取合理措施核实其身份。 |
| 理解业务关系 | 厘清建立业务关系的目的与拟定性质,以及客户的所有权与控制结构。 |
| 筛查 | 对照制裁名单与监控名单(包括联合国名单与新加坡指定的名单)筛查客户与实益拥有人,并核查 PEP 与负面媒体的命中情况。 |
| 持续监控 | 保持 CDD 信息的时效性,并审视客户活动是否与 CSP 对该客户的了解保持一致。 |
| 记录保存 | CDD 记录与交易记录至少保存五年。 |
CSP 如何识别实益拥有人?
实益拥有人是指最终拥有或控制该客户的自然人,或交易为其利益而进行的自然人。对于一家公司,这通常意味着沿着股权链一路追溯到持有控制性权益的个人,并识别出以其他方式行使控制的任何人。
CSP 必须采取合理措施核实实益拥有人的身份。当所有权通过控股公司、信托或挂名安排层层叠加时,CSP 要逐层穿透,直到触及自然人——并把无法做到这一点本身视为一个风险信号(red flag)。
简化、标准与强化 CDD 有什么区别?
CDD 是基于风险的。CSP 采取的措施,随其对客户及所提供服务的洗钱与恐怖融资风险评估结果而调整。
- 简化 CDD——仅在确实属于较低风险的情形下才允许使用,且在存在任何洗钱/恐怖融资怀疑时绝不适用。它降低了部分措施的程度或调整了执行时点;但它并不免除识别客户与实益拥有人的义务。
- 标准 CDD——默认档位:完整识别并核实客户与实益拥有人、理解业务关系、筛查以及持续监控。
- 强化尽职调查(EDD)——针对较高风险客户的额外措施,例如 PEP(政治公众人物)、高风险司法管辖区,以及复杂或不透明的结构。EDD 通常还会加上财富来源与资金来源的查证,以及高级管理层的签批。
CSP 必须筛查客户吗?多久筛查一次?
必须。对照制裁名单与监控名单筛查客户与实益拥有人是 CDD 的组成部分,而不是一个可选的独立步骤。筛查必须在开户时以及持续地进行——名单会变,开户时清白的客户日后可能出现在名单上。
疑似或确认命中必须调查、留痕,并在必要时上报与报告。筛查同样覆盖 PEP 身份与负面媒体,这些结果会输入是否需要 EDD 的判断。
CSP 必须保存 CDD 记录多久?
CSP 必须将 CDD 记录与交易记录保存至少五年。记录必须足以重建这段业务关系与每一笔交易,并能在 ACRA(新加坡会计与企业管理局)要求时证明 CSP 履行了义务。
保存期限从相关的起算时点开始计算(例如业务关系终止之时)。在销毁记录之前,请就具体个案中确切的起算点以及是否需要更长的期限,向 ACRA 或你的法律顾问确认。
当 CDD 无法完成时 CSP 应当怎么做?
如果 CSP 无法完成 CDD——客户拒绝提供信息、无法确定实益拥有权,或所获信息不可靠——就不应建立或继续该业务关系,也不应执行该笔交易,并且必须考虑相关情形是否需要提交可疑交易报告。
这正是 CorpSec AI 的 CDD 档案与筛查工作流发挥作用的地方:平台会组装身份与实益拥有权的完整图景、运行名单筛查、标示缺口,并设置一道硬关卡——在必要的 CDD 尚未补齐之前,服务无法推进;最终判断由分析师作出。(筛查目前基于演示数据运行,并做诚实降级——接入真实筛查供应商在我们的路线图上。)
常见问题
CSP 的四个核心 CDD 步骤是什么?
识别并核实客户、识别实益拥有人并采取合理措施核实其身份、理解业务关系的目的与性质,以及进行持续监控——筛查与记录保存则贯穿始终。
在新加坡,CSP 必须保存 CDD 记录多久?
至少五年。记录必须足以重建业务关系与交易,并能向 ACRA 证明合规。确切的起算时点请向 ACRA 或法律顾问确认。
CSP 什么时候可以使用简化尽职调查?
仅在确实属于较低风险的情形下,且在存在任何洗钱或恐怖融资怀疑时绝不适用。简化 CDD 降低了部分措施的程度或调整了执行时点,但绝不免除识别客户与实益拥有人的义务。
如果 CSP 无法核实实益拥有人会怎样?
CSP 不应建立或继续该业务关系,也不应执行该笔交易,并且必须考虑是否需要提交可疑交易报告。无法确定实益拥有权本身就是一个风险信号。
资料来源
本文为面向新加坡公司及公司服务提供商(CSP)的一般性信息,不构成法律或专业意见。请以上方权威来源及您自己的专业判断为准。