《2024 年公司服务提供商法》下的罚则(新加坡)
一份独立的 CSP 法 2024 执法全景参考——无证经营、AML/CFT 违规,以及高级管理层与 RQI 的个人问责。
CSP 法 2024 下的罚则全景是什么样的?
《2024 年公司服务提供商法》(下称「CSP 法」)于 2025 年 6 月 9 日生效,由 ACRA(新加坡会计与企业管理局)执法。它以一套「注册+监管」的框架取代了此前的申报代理(filing agent)制度,并以真实的罚则为这套框架背书。
执法全景有三条主要断层线:未注册即经营 CSP 业务;注册之后违反 AML/CFT/PF 义务;以及围绕挂名董事的失职,与经营和监督该 CSP 之人的个人问责。本页把这三块整合成一份参考。完整义务清单见支柱指南:公司服务提供商必须做到的事。
未注册经营 CSP 业务的罚则是什么?
自法律施行之日起,除非你已向 ACRA 注册为 CSP,否则不得在新加坡境内或从新加坡向外以经营业务的方式提供公司服务。未注册即提供这些服务构成犯罪。
各律所关于该法的简报普遍报道:未注册即提供公司服务,可处最高 S$50,000 罚款、最长 2 年监禁,或二者并罚,持续违规另有按日罚款。请将这些视为指示性数字,在依赖之前对照已颁行的 CSP 法与 ACRA 现行指引核实确切金额。
AML/CFT 违规的罚则是什么?
CSP 法的核心是 AML/CFT/PF 制度:客户尽职调查、对高风险客户的强化尽职调查、制裁与监控名单筛查、书面风险评估、至少五年的记录保存,以及可疑交易报告。未能履行这些义务,正是风险敞口最重的地方。
违反 AML/CFT/PF 义务可处每项违规最高 S$100,000 罚款。由于是按「每项违规」计算,跨多个客户档案的敞口会迅速叠加。请对照法律条文与 ACRA 指引,核实适用金额以及违规如何计数。
| 违规行为 | 被报道的风险敞口 | 备注 |
|---|---|---|
| 未注册为 CSP 即提供公司服务 | 最高罚款 S$50,000、最长 2 年监禁,或二者并罚(持续违规另有按日罚款) | 各律所简报普遍报道——请对照已颁行的法律条文核实。 |
| 违反 AML/CFT/PF 义务(CDD、筛查、记录、STR) | 每项违规最高罚款 S$100,000 | 高级管理层可能承担个人责任。 |
| 未能确保挂名董事为适当人选 | 最高罚款 S$100,000 | 适用于安排该挂名董事的 CSP。 |
| 在注册 CSP 体系之外、以经营业务的方式担任挂名董事 | 通常被引述为最高罚款 S$10,000 | 请对照已颁行的法律条文核实。 |
高级管理层与 RQI 如何被问责?
CSP 法的一项标志性特征是个人问责。义务并不止步于法人主体:当 CSP 违反其 AML/CFT/PF 义务时,高级管理层可能被追究个人责任。这是刻意为之——它把合规的归属往上推到真正经营这门生意的人身上,而不是让公司这一层把责任吸收掉。
每一家注册 CSP 还必须至少有一名 RQI(Registered Qualified Individual,注册合资格个人)——此人持有相关资格、完成了强制性的 AML/CFT/PF 培训,并且提供或监督该 CSP 的公司服务。RQI 是 CSP 合规背后那个可问责的自然人,因此 RQI 层面的失职会直接传导为 CSP 的风险敞口。参见说明:什么是 RQI(注册合资格个人)。
挂名董事方面的失职怎么算?
该法从两侧收紧了挂名董事(nominee director)的规则。除非 CSP 确信该人士是适当人选(fit and proper),否则不得安排其担任挂名董事;未能履行这项义务,可处最高 S$100,000 罚款。另一侧,以经营业务的方式担任挂名董事、却未经注册 CSP 安排的人构成犯罪,罚款通常被引述为最高 S$10,000——请对照已颁行的法律条文核实。
关于安排与披露挂名董事的详细义务,参见CSP 法 2024 下的挂名董事要求。
CSP 应当如何降低自身的罚则敞口?
罚则按「每项违规」计算,而且会追到负责人身上,因此明智的姿态是系统化合规,而不是「尽力而为」。确认你的 ACRA 注册状态、指定 RQI、建立书面的 AML/CFT 合规体系,并对每一位客户执行 CDD/EDD 与筛查,记录至少保存五年。
由于上文若干标志性数字取自专业评述、而非在此逐字引用法条,请对照已颁行的《2024 年公司服务提供商法》与 ACRA 现行指引,核实具体的罚款、监禁期限与按日罚款条款——遇到实际执法问题时,请自行取得法律意见。CorpSec AI 把每一项义务都做成了可执行的产品动作——AI 做完,你只需确认。
常见问题
CSP 法 2024 下的最高罚则是什么?
违反 AML/CFT/PF 义务,或未能确保挂名董事为适当人选,各自最高可处S$100,000 罚款——而且对于 AML/CFT 违规,高级管理层可能承担个人责任。
如果我未注册就提供公司服务会怎样?
这构成犯罪。各律所简报普遍报道为最高 S$50,000 罚款、最长 2 年监禁,或二者并罚,持续违规另有按日罚款。请对照已颁行的法律条文核实确切数字。
高级管理层会承担个人责任吗?
会。当 CSP 违反其 AML/CFT/PF 义务时,高级管理层可能被追究个人责任——该法把问责往上推到经营这门生意的人身上。
现在担任挂名董事算犯罪吗?
以经营业务的方式担任挂名董事、却未经注册 CSP 安排构成犯罪,罚款通常被引述为最高 S$10,000。请对照已颁行的法律条文核实。
资料来源
本文为面向新加坡公司及公司服务提供商(CSP)的一般性信息,不构成法律或专业意见。请以上方权威来源及您自己的专业判断为准。