实操手册：配发新股

什么时候会遇到它

公司引入新投资人、向联合创始人发股，或者把一笔贷款转为股权——只要是创设并配发新股，而不是既有股份易主，就属于股份配发。

法律依据

根据《公司法 1967》（Companies Act 1967）第 161 条，董事未经股东事先授权（以普通决议或一般性授权作出）不得配发或发行股份；未获该授权而作出的配发可能无效（Panweld 系列判例）。[待律师确认——具体的无效条款尚未核实；这是一般性信息，不构成法律意见。]

在公司章程有此要求时，董事以董事会决议批准该次配发。根据公司章程（依《公司法（示范章程）条例 2015》采纳），由当时全体董事签署的董事书面决议（DRIW），与在正式召集的董事会会议上通过的决议同等有效——其依据是章程（默认为示范章程第 71 条），而不是《公司法》的某一条。[已核实]

如果本次配发需要取得（或刷新）股东授权，私人公司可依《公司法 1967》第 184A–184G 条以书面方式通过该股东决议；决议于最后一名必需股东签署之日通过（第 184D 条）。[已核实]

配股申报表属于事件驱动的 ACRA 申报，一般应在生效日起 14 天内报送。

如果新股造成出现持有公司 25% 及以上权益的控制人，可注册控制人登记册也需要更新——见下文 RORC 说明。

标准流程（线下）

• 核查董事是否已经持有配股的一般性授权，还是需要先取得股东普通决议（第 161 条——有疑问就找律师确认）。
• 通过批准该次配发的董事会决议（依章程以书面方式作出，或在正式召集的会议上通过）。
• 如有需要，通过授予或确认授权的股东决议——依第 184A–184G 条以书面方式，或在股东大会上通过。
• 发行股份并更新股东登记册。
• 向 ACRA 报送配股申报表，一般在生效日起 14 天内。
• 核查本次配发是否造成出现可注册控制人（25% 及以上）；如果是，更新内部登记册并向 ACRA 的中央 RORC 登记册报送。

动手之前——前提条件、材料与相关方

• 前提条件：客户的 CDD 已通过；如果承配人对该公司而言是新面孔，也要对其完成 CDD；备好现行股东登记册与股本情况；并核查董事是否已经持有配股授权（一般性授权），还是需要先取得股东决议（第 161 条——待律师确认）。
• 材料：股份的数量与类别、发行价／对价、既有股东的优先认购权豁免，以及——非现金对价情形下——所换取股份之标的的描述／估值。
• 相关方：承配人、董事（批准配发）、股东（授予或刷新授权，并可能享有优先认购权），以及 ACRA（配股申报表）。

常见坑与边界情形

• 未取得股东授权就配发。这是首要风险（第 161 条）：董事未经股东事先授权不得配发，未获授权的配发可能无效。发行之前先确认授权存在——或者先通过股东决议。
• 忽略优先认购权。依章程，既有股东对新股往往享有优先受让权。没有向既有股东要约（或取得豁免）就把股份配给新投资人，可能侵害该项权利。
• 把控制人稀释到 25% 分界线两侧——RORC。一次新配发可能造就或消灭一名可注册控制人。若果真如此，可注册控制人登记册必须在其紧凑的期限内更新——见 RORC 实操手册。
• 非现金对价未作记载。以服务、知识产权或债转股方式发行的股份，其非现金对价需要被恰当描述，并在相关情形下作出估值——而不是当成收到现金那样一笔带过。
• 把配发与转让搞混。配发是创设新股（发行环节无印花税）；转让则是既有股份易主（需缴印花税）。用错场景，登记册和税负两头都会出错。
• 超出授权上限。如果配股授权设有上限（按数量或按期限），超出部分即属越权。在依赖某项授权之前，先核对它的限制。

时点与顺序

• 确认配股授权（或先通过股东决议）→ 处理优先认购权 → 通过董事会决议并发行股份 → 向 ACRA 申报配股申报表（一般在 14 天内）→ 更新股东登记册与股本 → 若造就或消灭 25% 及以上的控制人则更新 RORC。
• 股东授权在董事会配发之前；ACRA 的配股申报表在发行之后。新股发行不涉及印花税（与转让不同）。

在 CorpSec AI 里

这条工作流把授权问题提到最前面，让它不会被漏掉。

1. 创建任务在左栏点击 + New task（新建任务），选择公司，任务类型选「股份配发」。填入承配人、股份的数量与类别，以及对价。
2. 核查配股授权在起草任何文书之前，CorpSec AI 会标出董事是否需要依第 161 条取得股东授权才能配发。这是一般性信息，待律师确认——不构成法律意见。
3. 让 AI 起草决议AI 会在 Document（文档）标签页里起草董事会决议（如果需要取得或刷新授权，还会起草股东决议）。选中文字后批注即可调整措辞。
4. 四眼审批审批步骤会把决议送交另一位职级相称的同事，在签署之前完成复核。
5. 收集签署Signing（签署）标签页会为每一位签署人生成一条签署链接。你可以跟踪 Signed/Pending（已签署／待签署），并催办尚未完成的人。
6. 申报配股申报表（14 天内）呈报步骤记录向 ACRA 报送配股申报表这一事实，并从生效日起做期限感知。
7. 更新登记册（必要时含 RORC）资料更新步骤会更新股东登记册与股本。如果本次配发造就了持股 25% 及以上的控制人，打开 Compliance（KYC 与合规）标签页运行受益所有权筛查，并更新可注册控制人登记册。所有步骤走完后，任务状态自动翻为 Done（已完成）。