实操手册：更新控制人与董事登记册（RORC ／相关登记册）

什么时候会遇到它

客户公司的所有权或控制权发生变化——一次股份转让或配发把某人挪过了 25% 分界线、某位控制人改了姓名或地址、一项挂名安排开始或结束，或者年度复核翻出了一处没人标记过的变化。上述任何一种，都可能要求更新可注册控制人登记册（RORC），而且往往还牵动一份相关的董事登记册。

它很少单独出现：RORC 更新通常搭在股份转让或股份配发的后面。本手册讲的就是撑在那些场景背后的登记册维护纪律。

法律依据

RORC 相关条文来自 CorpSec AI 的已核实引用表；这是一般性信息，不构成法律意见。

• RORC 期限：公司必须在控制人确认所需信息后 7 天内更新其内部可注册控制人登记册，并在 2 个工作日内向 ACRA 中央可注册控制人登记册报送该更新（中央 RORC 自 2020 年 7 月 30 日起施行）。违规最高可处 S$5,000 罚款。[已核实]
• 谁是可注册控制人：大体上是指对公司拥有重大权益（25% 及以上的股份或表决权）或重大控制权的个人或实体。穿透会顺着所有权链条一路向上追到最终控制人。
• 相关的董事登记册：公司还要维护董事登记册和挂名董事登记册（RORD），董事的资料（含住址）也要在册。这些属于持续性义务，但其具体法定时限待律师确认——引用表锚定的是 RORC 的期限，不是这些。[具体期限需律师确认]

动手之前——前提条件、材料与相关方

• 前提条件：客户的 CDD 已通过；备好现行 RORC 与最新的股东登记册；并且已识别出触发事件（转让、配发、控制人变更）及其日期。
• 材料：控制人已确认的资料（身份、其权益／控制的性质与程度）、控制人确认信息的日期（7 天时钟从这里开始跑），以及相关情形下的挂名董事声明。
• 相关方：必须确认自身信息的控制人、须维护登记册的公司、挂名董事及其委托人（若存在挂名安排），以及 ACRA（中央登记册）。

标准流程

• 识别触发事件，重新运行受益所有权穿透，看清楚现在谁是可注册控制人（25% 及以上或拥有重大控制权）。
• 请任何新增或发生变化的控制人确认其所需资料——内部 7 天时钟从该确认起算。
• 在确认后 7 天内更新内部 RORC。
• 在 2 个工作日内向 ACRA 中央 RORC 报送该更新。
• 更新任何受影响的相关登记册（董事登记册、挂名董事登记册（RORD）、董事资料），并把确认文件存档。

常见坑与边界情形

• 错过 2 个工作日的中央报送。内部 7 天更新往往做了，但另有一项、须在 2 个工作日内完成的 ACRA 中央登记册报送很容易被忘掉——而罚款正是挂在它上面。请把它们当作两个期限，而不是一个。
• 时钟从错误的日期起算。内部 7 天时钟从控制人确认信息之时起算，而不是从股份转让日起算。请精确记录确认日期。
• 穿透停得太早。一位持股 25% 的股东本身如果是一家公司，那还不是终点——要一路追到最终的个人控制人。停在第一层法人，就会漏掉真正的控制人。
• 忽略间接控制或共同控制。控制权可能来自协议、共同安排或委任董事的权利，而不只是持股比例。按股份算不到 25% 的人，仍可能因控制权而成为控制人。
• 挂名安排未作申报。挂名董事必须在相关登记册中被标出；未申报的挂名安排是一处合规缺口。请在它开始和结束时都记录下来。
• 登记册更新了但所有权事件没更新，或者反过来。RORC 与股东登记册必须彼此一致。一次转让只记到其中一处而没有与另一处对账，会留下不一致的记录。
• 「没有可注册控制人」的公司。如果确实识别不出任何控制人，这个结论本身也必须被记录并保持最新——空的登记册同样需要维护，不能不管。

时点与顺序

• 触发事件 → 重新运行穿透 → 控制人确认资料（这一刻启动 7 天时钟）→ 在 7 天内更新内部 RORC → 在 2 个工作日内向 ACRA 中央登记册报送 → 与相关登记册对账。
• 7 天与 2 个工作日这两个 RORC 期限，是这里硬性且已核实的数字。相关董事登记册的时限待律师确认；本文不构成法律意见。
• 当它搭在一次股份转让上时，先走转让「先印花税、后 ACRA」的顺序；新的所有权落定之后，再做 RORC 更新。

在 CorpSec AI 里

1. 打开 Compliance 标签页在客户公司上打开 Compliance（KYC 与合规）标签页。CorpSec AI 会运行受益所有权穿透，识别可注册控制人（25% 及以上／重大控制权）。
2. 记录控制人的确认录入控制人已确认的资料及其确认日期——内部 7 天时钟从这里开始跑。
3. 更新内部 RORC（7 天）CorpSec AI 记录对内部可注册控制人登记册的这次更新，并针对 7 天窗口做期限感知。
4. 报送中央 RORC（2 个工作日）呈报步骤记录在 2 个工作日内向 ACRA 中央登记册的报送。BizFile 实时报送仍在路线图上。
5. 对账相关登记册在事件影响到董事登记册／挂名董事登记册（RORD）与董事资料时，一并更新它们。历史留在 Activity（动态）日志里。