实操手册：修订公司章程

什么时候会遇到它

公司需要改变内部规则——设立新的股份类别、修改优先认购权或转让限制、更新董事权限、在定制条款与示范章程之间切换，或者删掉一条过时的经营范围。任何对公司章程本身的改动，都是一次章程修订。

它常常伴随另一笔交易发生：新投资人可能把章程改动（拖售权／随售权、优先认购权）作为股份配发的条件。在那种情形下，修订要先做（或放在同一次股东会上做），好让新股发行时新规则已经生效。

法律依据

以下条文来自 CorpSec AI 的已核实引用表；这是一般性信息，不构成法律意见。

• 股东特别决议：公司章程由股东特别决议修改。私人公司可依《公司法 1967》第 184A–184G 条以书面方式通过该决议（于最后一名股东签署之日通过，第 184D 条）——但请注意，特别决议的通过比例更高、通知期比普通决议更长。规范章程修改的具体条文、通过比例与通知期待律师确认。[书面决议机制已核实；修改条文需律师确认]
• 与示范章程的关系：默认的规则书是《公司法（示范章程）条例 2015》项下的示范章程。公司可以整体采纳它、采纳并加以修改，或使用定制条款——修订会把采用哪一种记录下来。[已核实]
• 向 ACRA 报送：特别决议与修订后的公司章程需报送 ACRA。具体的申报窗口待律师确认；本文不构成法律意见。

动手之前——前提条件、材料与相关方

• 前提条件：客户的 CDD 已通过；现行公司章程（或确认它就是示范章程）已在档；并且具体改动已经议定，并对照现有条文作了修订标记。
• 材料：带修订标记的／干净版的修订后公司章程、特别决议措辞、会议通知（或书面决议的传阅文件），以及权利受影响的某一类别股东可能需要出具的同意。
• 相关方：股东（通过特别决议）、董事（召集会议），以及——某一股份类别受影响时——该类别股东（可能需要其单独同意）。

标准流程

• 准备修订后的公司章程与特别决议文本。
• 按规定的通知期召集 EGM（或传阅书面决议），把特别决议文本提供给股东。
• 以所需的比例通过特别决议；若某一类别的权利被变更，取得该类别的单独同意。
• 在适用窗口内，把特别决议与修订后的公司章程报送 ACRA。
• 把修订后的公司章程归入公司档案，并更新一切引用旧规则的地方。

常见坑与边界情形

• 误用普通决议。公司章程只能由特别决议修改。普通决议做不到这一点，修订将不产生效力。请在传阅之前确认决议类型。
• 通知期过短。特别决议的通知期要求更长。用普通决议的通知期去发特别决议，可能使其无效，除非按章程规定的形式取得了有效的短期通知同意。
• 未经类别同意就变更类别权利。如果修订改变了附着于某一股份类别的权利，该类别通常必须单独同意。跳过类别会议／同意，会让该项变更面临被挑战的风险。
• 固化条款。有些章程把特定条款固化，使其需要超过单纯特别决议的门槛（例如全体一致同意）。在假定特别决议就够用之前，先检查是否存在固化条款。
• 忘了向 ACRA 报送。通过决议并不是终点——修订后的公司章程必须报送 ACRA。通过了却从未申报，会让公开记录与实际脱节。
• 与关联交易的顺序颠倒。如果新投资人的权利取决于这次修订，请在股份配发之前（或在同一次会议上）采纳新章程，让新股在正确的规则下发行。

时点与顺序

• 议定改动 → 发出 EGM 通知／传阅书面决议 → 取得任何类别同意 → 通过特别决议 → 把修订后的公司章程报送 ACRA → 更新公司档案。
• 如果与股份发行或其他交易相关联，修订要走在前面（或放在同一次会议上），让新规则支配该笔交易。
• ACRA 的报送窗口以及特别决议的通知期／通过比例待律师确认；本文不构成法律意见。

在 CorpSec AI 里

1. 创建任务打开 + New task（新建任务），选择公司，任务类型选「章程修订」。描述具体改动。
2. 起草特别决议与修订后的公司章程AI 会在 Document（文档）标签页里起草特别决议与修订后的公司章程，并注明它与示范章程的关系。选中文字后批注即可调整。
3. 四眼审批文书会送交另一位职级相称的同事审批，然后才发出去。
4. 收集签署／记录表决Signing（签署）标签页收集股东在书面决议上的签署；或者由你记录 EGM 的表决结果与会议记录。
5. 报送 ACRA呈报步骤记录特别决议与修订后公司章程的报送。BizFile 实时报送仍在路线图上。
6. 更新档案修订后的公司章程会归入公司档案。所有步骤走完后，任务状态自动翻为 Done（已完成）。