实操手册：处理董事辞任

什么时候会遇到这件事

一名董事告诉公司他要卸任——退休、董事会改组、发生争议，或者只是要去别处发展。作为公司秘书，你要记录这次离任、按时向 ACRA 申报，并确保这次变更不会让公司跌破某项法定下限。

经典陷阱是最后一名本地常住董事：如果离任的这位是唯一通常居住于新加坡的董事，这次辞任就不能直接申报——必须先落实一位接替者。

法律依据

以下是相关的新加坡条款。它们来自 CorpSec AI 的已核实引用表；本文属一般信息，不构成法律意见。

• 常住董事底线：公司必须至少有一名通常居住于新加坡的董事——《公司法》（Companies Act 1967）第 145(1) 条（已核实）。一次辞任不得让公司没有这样一名董事。
• 决议：记录这次离任的董事决议，其授权来自公司章程（依《2015 年公司（标准章程）条例》默认适用标准章程第 71 条），而不是《公司法》的某一条（已核实）。
• 申报期限：离任须在辞任生效起 14 天内向 ACRA 存档（《公司法》）。

开始之前——前提、材料与相关方

在起草之前把这些备齐，离任才干净、不卡壳：

• 前提：客户的 CDD 已通过（硬闸门）；手上有当前的董事登记册，以便看清辞任的这位是不是最后一名本地常住董事；以及辞任本身（一封信或一份通知）连同拟定的生效日期。
• 材料：辞职信／通知、该董事在登记册上载明的详细资料，以及——如果需要接替者——新任董事的资料与 CDD。
• 相关方：辞任的董事、留任的董事（由他们通过决议）、任何接任的新董事，以及——如果辞任的董事同时是银行签署人或公司秘书——银行与秘书一职也需要一并处理。

常见坑与边缘情形

常住董事陷阱是头号问题，但下面这些同样容易翻车：

• 辞任的董事是唯一的本地常住董事。这次辞任不能直接申报——必须先落实一位通常居住于新加坡的接替者（第 145(1) 条）。把委任与离任一起处理。
• 辞任的董事同时是唯一的银行签署人。不更新银行授权书就申报离任，可能让公司无法操作账户——请把一次银行授权书变更与之并行安排。
• 辞任的董事同时兼任公司秘书。那是第二个需要补上的职位——公司必须始终有一名公司秘书。并行跑一次秘书变更，使两个职位都不会被不当空置。
• 辞任的董事持有股份。辞去董事职务并不会转让他的股份——如果他同时要退出股东身份，那是另一件股份转让（有它自己的印花税与 RORC 后果）。
• 把生效日期倒签。生效日期应当反映辞任实际生效的时点，而不是一个方便的更早日期。把离任倒签是一个危险信号。
• 独任董事辞任。公司不能陷入没有任何董事的状态——独任董事不能就这样辞进真空里；必须先委任接替者。边缘情形的具体机制请与律师确认。

时序与先后

申报期限是硬性的外部日期；内部顺序则是在保护合规：

• 先委任任何需要的接替者 → 通过离任决议 → 收集签名 → 在生效日起 14 天内把离任向 ACRA 申报 → 更新登记册。
• 14 天的 ACRA 窗口自辞任生效时起算——签名到齐之后，不要让呈报步骤搁着。
• 如果还需要接替董事、秘书变更或银行授权书变更，请把它们排好顺序，使公司在任何时刻都不会跌破法定下限、也不会失去账户使用权。

第 1 步 —— 创建任务

在左栏点击 + New task（新建任务），选择公司，并选取董事辞任任务类型。加一条起始指令，例如「Process the resignation of David Lim, effective 31 July.」（处理 David Lim 的辞任，7 月 31 日生效）。CorpSec AI 会铺开离任工作流并打开对话。

第 2 步 —— 核验董事会仍然合规

在起草任何文件之前，CorpSec AI 会先检查那个要紧的陷阱：新加坡公司必须始终保有至少一名通常居住于当地的董事。如果这次辞任会让公司没有这样一名董事，系统会提示你先委任一位接替者，好把委任与离任一起处理。

第 3 步 —— 起草决议

AI 会用公司与董事的资料，起草记录这次离任的董事决议。在 Document（文档）标签页里审阅它。要改任何地方——生效日期、措辞——选中文字加批注，AI 只做那一处修改。

1. 让 AI 起草董事决议会出现在 Document（文档）标签页里。
2. 核对生效日期与细节确认董事姓名，以及辞任生效的日期。
3. 用批注改措辞选中任何你想改的地方并加批注。

第 4 步 —— 四眼审批

审批步骤会把决议交给一位同事签核。出于职责分离，审批人必须不是起草它的那个人，并且职级相称。在他们批准之前，该步骤会显示为「waiting on」（等待）他们。

第 5 步 —— 收集签名

在签署步骤中，CorpSec AI 会为每位签署人生成一条签署链接。复制它，用邮件或 WhatsApp 发出去。签署人审阅文档、手绘并输入签名后提交。你可以跟踪谁已签署，并对尚未签署的人发送催办。

第 6 步 —— 向 ACRA 申报（14 天内）

呈报步骤就是把这次离任向 ACRA 存档的地方——它必须在辞任生效起 14 天内完成。呈报是法定步骤，始终是工作流的一部分。完成它并记录这次存档。

第 7 步 —— 更新登记册

最后，资料更新步骤会更新公司的董事登记册以反映这次离任。它一完成，所有步骤就都做完了——任务状态会自动翻到 Done（已完成）。整段历史，包括 KYC 闸门、审批与签名，都留在 Activity（动态）日志里。