实操手册：委任一名董事

什么时候会遇到它

客户想加一名董事——创始人请来一位联合董事、某位股东要进董事会，或者要补上一位即将卸任者的空缺。这次委任必须被正式决议通过，新董事必须经过筛查，而且必须按时进入 ACRA 的登记册。

法律依据

董事委任处在任职资格规则与公司自身委任权限的交叉点上：

• 根据《公司法》（Companies Act 1967）第 145(1) 条，公司必须至少有一名通常居住于新加坡的董事——委任新董事往往正是公司恢复或保住这条下限的方式。[已核实]
• 根据《公司法》第 145(2) 条，拟任人必须是自然人、年满 18 岁并具备完全法律行为能力。[已核实]
• 委任权通常由董事会依公司章程（依《2015 年公司（标准章程）条例》采纳）行使——由当时全体董事签署的董事书面决议（DRIW），与在正式召集的会议上通过的决议具有同等效力（默认适用标准章程第 71 条）。[已核实]
• 若公司章程把委任权保留给股东，则可依《公司法》第 184A 条（第 184A–184G 条）以股东书面决议作出委任，并于最后一名须签署的股东签署之日生效。[已核实]
• 这次委任对应的事件驱动型 ACRA 申报，须在生效日起 14 天内完成（产品中已核实的一般申报规则口径）。

关于常住董事互动关系的一点说明

如果公司目前低于常住董事下限、或者已经很接近，那么一次委任可以成为解法——但在依赖这次委任来补缺口之前，请先对照第 145(1) 条核查拟任人的居住身份。

标准步骤（线下 / 合规视角）

• 在继续之前，先就身份、背景以及任何取消任职资格情形筛查这位新任董事。
• 确认他满足自然人、年龄与行为能力要求，并把他的居住身份与公司当前的董事阵容一起核查。
• 查阅公司章程，确认委任权在谁手上——董事会，还是由股东以决议委任。
• 准备并签署委任决议。
• 更新董事登记册，并在生效日起 14 天内把这次委任向 ACRA 存档。

开始之前——前提、材料与相关方

• 前提：客户的 CDD 已通过；在起草任何决议之前先跑完这位新任董事的 KYC（这是硬闸门）；手上有当前的董事登记册；并已查阅公司章程，确认由董事会还是股东委任。
• 材料：拟任人的身份与背景文件、他同意出任董事的同意书、生效日期，以及他的居住身份（用于对照第 145(1) 条核查）。
• 相关方：这位新任董事、现任董事（若由董事会委任则由他们决议）或股东（若章程把它保留给股东），以及作为公司秘书提交这次变更的 CSP。

常见坑与边缘情形

• 没有出任同意书。一个人必须同意出任董事。在没有同意书的情况下申报委任是有瑕疵的——请在签署环节一并采集这份同意。
• 想当然认为董事会可以委任。多数章程允许董事会以书面决议委任，但也有章程把它保留给股东。在章程要求股东决议时通过董事会决议，会使委任无效——请先查。
• 不核查居住身份就指望拟任人补上常住董事缺口。只有当拟任人确实通常居住于新加坡时，这次委任才能恢复第 145(1) 条的下限。请确认居住身份，不要假设。
• 拟任人被取消资格或未成年。拟任人必须是自然人、年满 18 岁、具备完全法律行为能力，且未被取消任职资格。筛查应当在起草决议之前把取消资格情形暴露出来。
• 生效日期对不上。决议日期、同意书日期与 ACRA 生效日期应当彼此吻合。决议日期晚于所述生效日期，就是不一致。
• 委任与辞任成对出现。如果这次委任是为替换一位辞任董事，请把两件事一起处理，让公司在中间任何时刻都不会跌破常住董事下限。

时序与先后

• 对拟任人跑 KYC → 核验任职资格与委任权限 → 通过决议并采集同意书 → 在生效日起 14 天内向 ACRA 申报 → 更新登记册。
• 14 天的 ACRA 窗口自生效日起算。若与一次辞任成对处理，请把委任排在离任之前，使常住董事的底线始终不被击穿。

在 CorpSec AI 里

1. 创建任务在左栏点击 + New task（新建任务），选择公司，并选取董事委任任务类型。加一条指令，写明这位新任董事的姓名与生效日期。
2. 对新任董事跑 KYC在 Compliance（KYC 与合规）标签页中，为这位新董事点击 Start KYC（开始 KYC），运行名单筛查，并设定风险评级。这是一道硬闸门——CDD 通过之前不能生成任何决议。
3. 核验任职资格与权限CorpSec AI 会把拟任人对照常住董事与行为能力要求做检查，并判断章程是把这次委任交给董事会还是交给股东。
4. 起草决议AI 会在 Document（文档）标签页起草董事会决议（若需要则起草股东书面决议）。要改任何地方，选中文字加批注——AI 只改那一处。
5. 四眼审批把决议交给另一位职级相称的同事审批，通过后才进入签署。
6. 收集签名Signing（签署）标签页会为每位签署人生成一条签署链接。跟踪 Signed（已签署）/Pending（待签署），并对尚未签署的人发送催办。
7. 向 ACRA 申报（14 天内）呈报步骤会记录这次委任向 ACRA 的存档。它必须在生效日起 14 天内完成——BizFile 实时提交仍在路线图上，所以今天这一步记录的是存档，而不是自动提交。
8. 登记册自动更新存档记录完成后，资料更新步骤会刷新公司的董事登记册；所有步骤完成后，任务状态就会转为 Done（已完成）。完整历史在 Activity（动态）日志里。